Wesentliche Vereinfachungen bei der Sorgfaltspflicht
Der Vorschlag führt einen verhältnismäßigeren, risikobasierten Ansatz für die Sorgfaltspflicht gemäß Artikel 5 ein:
Investoren in EU-verbriefte Produkte müssten vor einer Investition nicht mehr überprüfen, ob der Originator oder Sponsor die Transparenz-, Retentions- oder STS-Anforderungen erfüllt.
Ein vereinfachter Sorgfaltsprozess soll für risikoarme Investitionen wie Senior-Tranchen oder wiederholte Transaktionen gelten.
Bei Zweitmarkttransaktionen könnte die Dokumentation der Sorgfaltspflicht bis zu 15 Tage nach der Investition erfolgen, was den operativen Druck mindern würde.
Während der vereinfachte Ansatz eine willkommene Verbesserung darstellt, unterlägen Verbriefungen mit nicht-EU-Verkäuferparteien weiterhin strengeren Anforderungen – einschließlich vollständiger Überprüfung der Einhaltung von EU-Retention und der Berichterstattung gemäß Artikel 7.
Neudefinition von öffentlichen vs. privaten Verbriefungen
Die vorgeschlagene Neudefinition von „öffentlichen“ und „privaten“ Verbriefungen könnte die Meldepflicht an Transaktionsregister auf Hunderte bislang ausgenommene Transaktionen ausweiten. Zwar stellen sowohl öffentliche als auch private Transaktionen Investoren auf Anfrage bereits ESMA-Vorlagen zur Verfügung – die Änderung könnte jedoch die Compliance-Erwartungen für viele Emittenten neu gestalten.
Diese neue Klassifizierung bietet die Chance, Transparenzstandards zu harmonisieren – doch eine sorgfältige Ausgestaltung ist entscheidend, um unnötige Belastungen zu vermeiden.
Vereinfachte Berichterstattungsvorlagen
Die Kommission schlägt zudem eine Reduzierung der Meldefelder für öffentliche Verbriefungen um 35 % vor – im Einklang mit dem generellen Ziel der EU, Berichtspflichten zu verringern. Zwar könnten Emittenten von geringeren Berichtskosten profitieren, doch könnte die geringere Datentiefe Auswirkungen auf die Analyse durch Investoren und Ratingagenturen haben.
Für private Verbriefungen schlägt die Kommission die Einführung einer vereinfachten, aufsichtsorientierten Vorlage vor – vermutlich angelehnt an das SSM-Meldeformat. Während dies die Kosten senken dürfte, vertreten manche die Ansicht, dass der Aufbau auf bestehenden, weit verbreiteten Vorlagen wie dem European Benchmark Exercise praktikabler wäre.
EDW spricht sich entschieden dafür aus, den Markt direkt in die Gestaltung neuer Vorlagen einzubinden. Der Erfolg der ursprünglichen ECB-Vorlagen zur Kreditdatenmeldung zeigt, wie wertvoll Arbeitsgruppen mit Emittenten, Investoren, Aufsichtsbehörden und Repositories schon zu Beginn des Prozesses sein können – anstelle ausschließlich formeller Konsultationen.
Nicht-EU-Transaktionen: Mehr Klarheit erforderlich
Trotz vieler Verbesserungen besteht weiterer Klärungsbedarf hinsichtlich der Behandlung von Nicht-EU-Transaktionen: Diese müssten weiterhin vollständig nach EU-Vorgaben berichten, und EU-Investoren müssten vor einer Investition in Verbriefungen aus Drittstaaten die Einhaltung der EU-Transparenzanforderungen durch Nicht-EU-Emittenten prüfen.
Diese Punkte klarzustellen wird entscheidend sein, um eine stärkere Beteiligung von EU-Investoren am globalen Verbriefungsmarkt zu ermöglichen.
Fazit
Der Vorschlag der Europäischen Kommission ist ein positiver Schritt hin zu einem effizienteren und zugänglicheren Verbriefungsmarkt. Die Reformen der Artikel 5 und 7 bedeuten klare Fortschritte – doch weitere Verfeinerungen, insbesondere bei Nicht-EU-Transaktionen, der Klassifizierung öffentlicher/privater Transaktionen und der Nutzbarkeit der Templates, sind notwendig, damit der Rahmen in der Praxis funktioniert.
EDW bleibt engagiert, den Gesetzgebungsprozess zu begleiten und mit allen Beteiligten zusammenzuarbeiten, um einen starken und gut funktionierenden Verbriefungsmarkt in Europa zu fördern.
Weitere Informationen: Die Aufzeichnung des EDW Regulatory Roundtable Webinars vom 27. Juni ist verfügbar – dort diskutierten das EDW-Team und Expert:innen von TSI und A&O Shearman die vorgeschlagenen Änderungen, insbesondere zu Artikel 5 (Sorgfaltspflichten) und vereinfachter Berichterstattung nach Artikel 7.