Deutsches Aktieninstitut_Die Hauptversammlung

Rückblick auf die 15. Jahrestagung „Die Hauptversammlung“ des Deutschen Aktieninstituts

Wenn Theorie und Praxis aufeinandertreffen

„Die Bude ist gerappelt voll“, begrüßte Dr. Claudia Royé, Leiterin Kapitalmarktrecht beim Deutschen Aktieninstitut, am 23. Oktober die Teilnehmer der 15. Jahrestagung „Die Hauptversammlung“. Über 125 hochrangige Experten waren nach Frankfurt am Main gekommen. Obwohl – oder gerade weil – die Veranstaltung kurzfristig um vier Wochen verschoben worden war, um die Veröffentlichung des Referentenentwurfs zur Umsetzung der geänderten Aktionärsrechterichtlinie abzuwarten.

Wie komplex sich die Stärkung der Eigentümerrechte gestaltet, wurde durch die verschiedenen Redebeiträge überdeutlich. Während beispielsweise der Gesetzgeber den direkten Kontakt zwischen Gesellschaft und Aktionär im Blick hat und dafür die Dominanz von Intermediären zurückzudrängen beabsichtigt, sind gerade die es, die diesen Kontakt über Ländergrenzen hinweg überhaupt erst ermöglichen. Die digitalen Abläufe um SWIFT greifen eben doch noch nicht nahtlos ineinander, über die Grenzen von Ländern und nationalen Jurisdiktionen hinweg.

Fokus auf Nachhaltigkeit als Folge der Finanzkrise

Aber nun von Anfang an: Die erste Version des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie, besser bekannt unter ARUG, trat 2007 in Kraft. Das war vor der Finanzkrise. In deren Folge wanderte der Fokus immer mehr auf die Nachhaltigkeit von Unternehmen, was wiederum das Engagement der Investorenseits auf diesem Feld zur Folge hatte. Während also noch um die Jahrtausendwende die immer weiter abnehmende Präsenz von Stimmrechten auf den Hauptversammlungen ein großes Problem darstellte, steht heute eher die Kanalisation von Investorenbegehren im Mittelpunkt.

Daher konzentrieren sich die Neuerungen, die ARUG II ausmachen, auf die Themenfelder Aktionärsidentifikation, Verbesserung der Transparenz bei institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern sowie Stimmrechtsberatern, Regelungen zur Zustimmung und Bekanntmachung von Geschäften mit nahestehenden Personen oder Unternehmen und schließlich die Politik zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Vergütungsbericht. Letztlich soll zum einen börsennotierten Gesellschaften geholfen werden zu verstehen, mit welchen Aktionären sie es zu tun haben und in welchem Ausmaß diese sich in Bezug auf die Gesellschaft engagieren. Demgegenüber soll es Investoren erleichtert werden, eine Diskussion über die richtige Incentivierung des Managements zu führen.

Corporate Governance Gedanke stärkt Einfluss der Hauptversammlung

Die verschiedenen Vorträge befassten sich neben den Neuerungen aus dem ARUG II auch mit weiteren Themen rund um die Hauptversammlung. So drehen sich die Interessen institutioneller Anleger vermehrt um die Arbeit des Aufsichtsrats, dem sie im Zweifel die Entlastung verwehren. Zumeist, aber eben nicht in allen Fällen, bleibt die Nichtentlastung des Aufsichtsrats ohne Folgen: Im MDAX musste ein Aufsichtsratsvorsitzender jedoch daraufhin sein Amt räumen. Andererseits gleicht es aus Sicht der Unternehmen einer Quadratur des Kreises, die zum Teil sehr gegensätzlichen Corporate Governance-Vorstellungen aller institutioneller Investoren gleichzeitig zu berücksichtigen. Sogenannte Governance Roadshows zur Abklärung der Vorstellungen bei den Hauptaktionären durch den Emittenten werden wohl in Zukunft zum Standard werden.

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ARUG II stellt hohe Anforderungen an den Aufsichtsrat

Der Minderheitenschutz durch die Regulierung von Geschäften mit nahestehenden natürlichen oder juristischen Personen ist das komplizierteste Kapitel von ARUG II. Die Diskussion darüber war sehr abstrakt, eine Anreicherung durch Beispiele hätte ihr gutgetan. Zumal etliche Ausnahmen von der Regel vorgesehen sind. Dr. Cordula Heldt, Leiterin Gesellschaftsrecht und Corporate Governance des Deutschen Aktieninstituts, demonstrierte in ihrem Vortrag sehr eindrücklich die Vielschichtigkeit dieses Themas, das auf Aktionärsseite sicher nur einigen Spezialisten verständlich ist. Bleibt zu hoffen, dass sich zukünftig genügend Aufsichtsräte finden lassen, die die Feinheiten durchschauen.

Prof. Dr. Ulrich Seibert, Ministerialrat im Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz hatte die Erläuterung des ARUG II Referentenentwurfs mit dem Hinweis eingeläutet, dass der massive, weltweite Rückgang bei börsennotierten Unternehmen wohl auch einer gewissen Überregulierung geschuldet ist. Sicher hat er aus Frankfurt allerhand Anregungen zur Verschlankung der Vorschriften mitgenommen.

von Dr. Charlotte Brigitte Looß